合同会社はアルファベットではGKと表記され、アメリカの有限責任会社(LLC)がモデルとなっています。
持分会社(パートナーシップのようなシンプルな内部構造を持ちます)の一つであり、出資者全員が有限責任社員となります。


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組織構造

合同会社は社員と呼ばれる出資者を定款に記載します。各社員は金銭または金銭以外の財産にて出資の義務が生じます。信用や労務の出資は認められていません。
合同会社としての定款を作成し、法務局への届出を行います。届出の後、印鑑証明の登録、銀行口座の開設をもって法人としての活動が出来ます。

 

社員は執行社員として契約又は同意をもって選任されます。執行社員(社員)には個人又は法人を定めることが出来、会社の経営に携わる社員を執行社員として定めます。
合同会社の執行社員は株式会社の取締役と法的責務に関しては似ており、合同会社の社員は株式会社の株主と同様に役員(場合により執行社員)を会社法人として管理することが出来ます。
また合同会社は社員全員の同意をもって、株式会社へ変更手続きをすることも可能です。


 

合同会社の特徴

合同会社と株式会社の主な違いは下記の通りです。
·         合同会社では、定款を変更する際、別途定款に規程がある場合を除き、全ての社員の合意が必要となります。株式会社では出資者の株主の過半数となります。
·         合同会社では、出資持分の譲渡に関して、通常全ての社員の合意が必要となります(定款に記載されている場合を除く)。株式会社では原則として自由です。
·         合同会社では、定款に規定がない限り、全社員が代表権を持ちます。株式会社では代表取締役のみです。
·         合同会社では、業務における大きな決定事項(例えば資産の売却や会社の閉鎖等)に関しても非公式に行うことが出来ます。株式会社においては株主や取締役会の決議が必要となります。
·         合同会社の場合、出資者は自由に金銭のみでなく現物出資等を行えます。株式会社の場合、現物出資は原則として裁判所が選任する検査役の調査が必要となります(財産の価格が500万円以下の場合は不要)。
·         株式会社は古くからある法人形態であり、多くの資本や投資が必要とされ、法人数においても非常に多く存在します。合同会社は日本において歴史も浅く法人数もまだ多くはありません。

 

税金について

合同会社は、日本の税制において、法人課税(法人としての利益)及び構成員課税(社員への利益配分においての課税)の対象となります。
アメリカの税制では、合同会社に対する課税方法は違っており、法人区分を選択したり、チェック・ザ・ボックス方式を用いて、法人課税か構成員課税を選択することが出来ます。合同会社の一社員の取り扱いに関しては、他の社員の延長として扱い、また無限責任の構成員がいる場合にはパートナーシップとなります。